นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การสรรหากรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และสามารถต่อวาระได้โดยรวมไม่เกิน 9 ปี ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระได้ตามที่เห็นสมควร และในปีที่กรรมการอิสระดังกล่าวครบกำหนดออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการกลับเข้าเป็นกรรมการอิสระต่อไปได้ โดยตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งนั้นมีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ ทั้งนี้ คณะกรรมการมีนโยบายให้วาระของกรรมการตรวจสอบสอดคล้องกับวาระการเป็นกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหากรรมการโดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก และเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาคัดเลือก ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสถานการณ์ของบริษัท ในช่วงเวลานั้นๆ ด้วย ทั้งนี้ จะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากช่องทางต่างๆ เช่น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กรรมการของบริษัทฯ เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ พิจารณาจากทำเนียบกรรมการ (Director pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และจากช่องทางอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาเห็นสมควร

โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และรับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัท และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตามความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Skill matrix) ที่กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ตลอดจนหลักเกณฑ์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง แล้วนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการ จากนั้น นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  2. ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  5. คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียน รวมไม่เกิน 5 บริษัท

การสรรหาผู้บริหาร

การสรรหากรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้นในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถและประสพการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติต่อไป

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยการคัดเลือกเป็นไปตามระเบียบในการสรรหาบุคคลของฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมที่สะท้อนถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเหมาะสมที่เชื่อมโยงกับความสำเร็จในการปฏิบัติงาน ผลประกอบการ ปัจจัยแวดล้อมอื่น ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกันในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยนำผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) มาประกอบการพิจารณาเปรียบเทียบด้วย

1) นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปแบบของค่าตอบแทนกรรมการ 2 ประเภท ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนประจำปี โดยพิจารณาถึงภารกิจ ความรับผิดชอบ และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะของธุรกิจที่ใกล้คียงกัน ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าว มีหลักเกณฑ์เดียวกันสำหรับกรรมการทั้งคณะ ซึ่งรวมถึงกรรมการที่เป็นผู้บริหารด้วย

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกปี ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2562 และ ปี 2563 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 36/2562 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2562 และ ครั้งที่ 37/2563 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2563 แล้ว ตามลำดับ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง ค่าตอบแทนรายปี(บาท) ค่าเบี้ยประชุม(บาท)
ปี 2563 ปี 2562 ปี 2563 ปี 2562
1 นายบัญชา องค์โฆษิต ประธานกรรมการ
2,000,000
2,000,000
480,000
460,000
2 ดร. ปัญจะ เสนาดิสัย รองประธาน
1,000,000
1,000,000
420,000
400,000
3 นายพิธาน องค์โฆษิต รองประธาน
1,000,000
1,000,000
420,000
400,000
4 นายไพฑูรย์ ทวีผล กรรมการ
1,000,000
1,000,000
420,000
400,000
5 แพทย์หญิงจันทิมา องค์โฆษิต กรรมการ
1,000,000
1,000,000
420,000
400,000
6 นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต กรรมการ
1,000,000
1,000,000
420,000
400,000
7 นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ กรรมการ
1,000,000
1,000,000
420,000
400,000
8 นายครรชิต บุนะจินดา กรรมการ
1,000,000
1,000,000
420,000
400,000
9 ดร. สุธี โมกขะเวส กรรมการ
1,000,000
-
420,000
-
* พลโท นายแพทย์สุปรีชา โมกขะเวส กรรมการ
-
1,000,000
-
400,000
รวมทั้งสิ้น
10,000,000
10,000,000
3,840,000
3,660,000

* ลาออก 31 ธันวาคม 2562

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง ค่าตอบแทนรายปี(บาท) ค่าเบี้ยประชุม (บาท)
ปี 2563 ปี 2562 ปี 2563 ปี 2562
1 นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการ
560,000
560,000
200,000
235,000
2 นายครรชิต บุนะจินดา กรรมการ
480,000
480,000
175,000
205,000
3 ดร. สุธี โมกขะเวส กรรมการ
480,000
-
175,000
-
* พลโท นายแพทย์สุปรีชา โมกขะเวส กรรมการ
-
480,000
-
205,000
รวมทั้งสิ้น
1,520,000
1,520,000
550,000
645,000

* ลาออก 31 ธันวาคม 2562

ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม (บาท)
ปี 2563 ปี 2562
1 นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการ
30,000
-
    กรรมการ
-
50,000
2 ดร. ปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ
25,000
50,000
3 นายครรชิต บุนะจินดา กรรมการ
25,000
-
* พลโท นายแพทย์สุปรีชา โมกขะเวส ประธานกรรมการ
-
30,000
รวมทั้งสิ้น
80,000
130,000

* ลาออก 31 ธันวาคม 2562

ค่าตอบแทนคณะกรรมการนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม (บาท)
ปี 2563 ปี 2562
1 นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการ
-
90,000
    กรรมการ
75,000
-
2 นายครรชิต บุนะจินดา ประธานกรรมการ
90,000
-
    กรรมการ
-
75,000
3 ดร. ปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ
75,000
75,000
4 นายพิธาน องค์โฆษิต กรรมการ
75,000
75,000
5 นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ กรรมการ
75,000
75,000
6 ดร. สุธี โมกขะเวส กรรมการ
75,000
-
รวมทั้งสิ้น
465,000
390,000

2) นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและทบทวนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าว มีการกำหนดอย่างเหมาะสม ตามโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัท และพิจารณาเปรียบเทียบกับ ข้อมูลการสำรวจการจ่ายค่าตอบแทนจากสถาบันและองค์กรที่ได้รับความเชื่อถือ อัตราเงินเฟ้อ ผลการดำเนินการของบริษัท ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายด้วย โดยมีการให้ผลตอบแทนแก่ผู้บริหารเป็นเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

ประเภทค่าตอบแทน ปี 2563 ปี 2562
จำนวนราย จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย จำนวนเงิน (บาท)
เงินเดือน
10
25,806,794
10
28,486,872
โบนัส/ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
3,248,273
6,516,416

ค่าตอบแทนอื่นสำหรับกรรมการและผู้บริหาร

เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2562 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (โครงการ ESOP-W6) จำนวน 10,000,000 หน่วย ให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 มีใบสำคัญแสดงสิทธิโครงการ ESOP-W6 คงเหลือ จำนวน 4,731,500 หน่วย