การสรรหากรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และสามารถต่อวาระได้โดยรวมไม่เกิน 9 ปี ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระได้ตามที่เห็นสมควร และในปีที่กรรมการอิสระดังกล่าวครบกำหนดออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการกลับเข้าเป็นกรรมการอิสระต่อไปได้ โดยตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งนั้นมีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ ทั้งนี้ คณะกรรมการมีนโยบายให้วาระของกรรมการชุดย่อยสอดคล้องกับวาระการเป็นกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหากรรมการโดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก และเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาคัดเลือก ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสถานการณ์ของบริษัท ในช่วงเวลานั้นๆ ด้วย ทั้งนี้ จะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากช่องทางต่างๆ เช่น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กรรมการของบริษัท เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ พิจารณาจากทำเนียบกรรมการ (Director pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และจากช่องทางอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาเห็นสมควร

โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และรับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัท และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตามความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Skill matrix) ที่กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ตลอดจนหลักเกณฑ์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง แล้วนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการ จากนั้น นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
5. คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียน รวมไม่เกิน 5 บริษัท

การสรรหาผู้บริหาร

การสรรหากรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้นในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทนั้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยการคัดเลือกเป็นไปตามระเบียบในการสรรหาบุคคลของฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมที่สะท้อนถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเหมาะสมที่เชื่อมโยงกับความสำเร็จในการปฏิบัติงาน ผลประกอบการ ปัจจัยแวดล้อมอื่น ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกันในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยนำผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) มาประกอบการพิจารณาเปรียบเทียบด้วย

1) นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปแบบของค่าตอบแทนกรรมการ 2 ประเภท ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนประจำปี โดยพิจารณาถึงภารกิจ ความรับผิดชอบ และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะของธุรกิจที่ใกล้คียงกัน ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าว มีหลักเกณฑ์เดียวกันสำหรับกรรมการทั้งคณะ ซึ่งรวมถึงกรรมการที่เป็นผู้บริหารด้วย

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกปี ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2564 และ ปี 2565 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38/2564 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2564 และ ครั้งที่ 39/2565 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2565 แล้ว ตามลำดับ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำกับดูแลสิ่งแวดล้อม สังคม บรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

2) นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและทบทวนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าว มีการกำหนดอย่างเหมาะสม ตามโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัท และพิจารณาเปรียบเทียบกับ ข้อมูลการสำรวจการจ่ายค่าตอบแทนจากสถาบันและองค์กรที่ได้รับความเชื่อถือ อัตราเงินเฟ้อ ผลการดำเนินการของบริษัท ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายด้วย โดยมีการให้ผลตอบแทนแก่ผู้บริหารเป็นเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนอื่นสำหรับกรรมการและผู้บริหาร

เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2562 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (โครงการ ESOP-W6) จำนวน 10,000,000 หน่วย ให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565 มีใบสำคัญแสดงสิทธิโครงการ ESOP-W6 คงเหลือ จำนวน 828,000 หน่วย

หลักบรรษัทภิบาล

การกำกับดูแลกิจการที่ดี หมายถึง การจัดโครงสร้าง และกลไกการบริหารจัดการภายในองค์กร เพื่อเชื่อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

การกำกับดูแลกิจการที่ดี จะช่วยส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันทั้งในระยะสั้นและในระยะยาว อันนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น และร่วมสร้างประโยชน์ร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

เคซีอี ได้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน เพื่อส่งเสริมให้เคซีอีเป็นบริษัทที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ มีการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้

การจัดโครงสร้าง และกลไกการบริหารจัดการดังกล่าว สะท้อนหลักการที่สำดัญดังต่อไปนี้

1. ซื่อสัตย์ สุจริต (Honesty)
   ดำเนินธุรกิจและปฏิบัติงานโดยถือเอาประโยชน์ขององค์กรเป็นสำคัญ ตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริตต่อหน้าที่ตนเอง และต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ไม่เอารัดเอาเปรียบ รวมทั้งตระหนักว่าการทุจริตเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้
2. โปร่งใส (Transparency)
   ดำเนินธุรกิจและปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใส พร้อมเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และพร้อมรับการตรวจสอบได้อยู่เสมอ ตลอดจนเปิดกว้างรับความคิดเห็นจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเพื่อการพัฒนาปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
3. มีความเสมอภาค (Equitable Treatment)
   ดำเนินธุรกิจและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาค เท่าเทียมกัน และเคารพในหลักแห่งสิทธิมนุษยชน
4. เป็นธรรม (Fairness)
   ดำเนินธุรกิจและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรม เพื่อประโยชน์ที่สมดุลร่วมกัน
5. ยึดมั่นคำสัญญา (Accountability)
   ดำเนินธุรกิจและปฏิบัติงานด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย ระบบงานที่ดี และข้อตกลงสัญญาที่ได้ให้ไว้กับผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
6. ใส่ใจดูแลสังคม (Responsibility to Society)
   ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ชุมชน สังคม ตามสิทธิที่พึงได้รับ และดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท โดยคำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม เพื่อการพัฒนาและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว อันเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และร่วมสร้างประโยชน์ที่สมดุลสำหรับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทได้รับทราบและถือปฎิบัติอย่างต่อเนื่อง โดยครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด ดังนี้

1. หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น
2. หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
3. หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
4. หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส
5. หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายปกป้องและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มให้ได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และฐานะเจ้าของบริษัท ปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือนักลงทุนสถาบันด้วยความเสมอภาคและเท่าเทียมกันตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องตามแนวทางการปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐาน โดยได้กำหนดสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

1. สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท
2. สิทธิในการเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้นของตน
3. สิทธิในการได้รับทราบข้อมูลข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอ
4. สิทธิในการเข้าร่วมประชุม เพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
5. สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท
6. สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
7. สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท
8. สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจ และทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัท ที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัท อันได้แก่
   - การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ ให้แก่บุคคลอื่น
   - การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชน มาเป็นของบริษัท
   - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้ามาจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
   - การเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท หรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่มีลักษณะเดียวกัน
   - การเพิ่มทุน หรือลดทุนของบริษัท
   - การควบ หรือเลิกบริษัท
   - การออกหุ้นกู้
   - รายการพิเศษอื่นๆ ที่มิใช่รายการที่เกิดขึ้นตามปกติ

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงมติในที่ประชุม โดยมีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย และจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัท หรือการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทมีการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1. ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และสามารถเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้ก่อนวันประชุม ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
2. หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการพิจารณามีข้อมูลที่สำคัญครบถ้วนและชัดเจน โดยจัดทำทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
3. เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.kce.co.th และมีการแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4. จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 21 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
5. ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาที่เลขานุการบริษัท ทางอีเมลล์ tanyarat@kce.co.th หรือ ทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ดังนี้
   สำนักบริหาร
   บริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน)
   72, 72/1-3 นิคมอุตสาหกรรมลาดกระบัง
   ถนนฉลองกรุง แขวงลำปลาทิว เขตลาดกระบัง
   กรุงเทพฯ 10520

วันประชุมผู้ถือหุ้น

6. กำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม
7. นำระบบคอมพิวเตอร์ และบาร์โค้ด มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อความสะดวกรวดเร็ว และความถูกต้อง เชื่อถือได้ของข้อมูล
8. สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
9. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมแทนได้
10. ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น และการออกเสียงลงคะแนนอย่างชัดเจนตั้งแต่เริ่มประชุม
11. ไม่เพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
12. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม แสดงความคิดเห็น และขอรับการชี้แจงจากคณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง
13. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
14. ตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนและโปร่งใส

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น

15. แจ้งมติที่ประชุมและผลการลงคะแนนแต่ละวาระผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
16. จัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เพื่อจัดส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม
17. เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัท และมีการแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
18. เผยแพร่บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะสื่อวิดีทัศน์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทหรือจัดทำเป็นแผ่น VCD

หมวดที่ 2: การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและมีการปฎิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง บริษัทฯ มีนโยบายการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือนักลงทุนสถาบัน ให้ได้รับการปฎิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมในการใช้สิทธิ และได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะในการเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้

เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ด้วยตนเอง บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ โดยชี้แจงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุม โดยให้ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมทั้งเอกสารที่จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติจะได้รับการแปลเป็นภาษาอังกฤษ

2. การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย และผู้ถือหุ้นต่างชาติ ไม่มีการปฏิบัติใดๆที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมในแต่ละวาระ มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถามและแสดงความคิดเห็น และได้ใช้สิทธิแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับและอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น อธิบายขั้นตอนการลงทะเบียน การเก็บบัตรลงคะแนนเสียง การส่งคำถาม และให้ความช่วยเหลือผู้ถือหุ้นในด้านอื่นๆ และจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม

3. การกำกับดูแลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดให้มีนโยบายในการควบคุมเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท (INSIDE TRADING) เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย และป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ทั้งนี้ เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงก่อนเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน เป็นเวลา 1 เดือน และหลังประกาศงบการเงินเป็นเวลา 3 วัน และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อห่วยงานกำกับดูแลให้รับทราบตามเกณฑ์ที่กำหนด และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ ทั้งนี้ หาก กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานรายใดฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามนโยบายด้านการดูแลการใช้ข้อมูลภายในที่กล่าวข้างต้นนี้ ถือเป็นความผิดทางวินัยตามระเบียบบริษัท และอาจมีโทษตามกฎหมาย

4. การกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามไม่ให้มีการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทและ หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง หรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยง รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เสมอเหมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยส่งเสริมให้มีการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเป็นธรรม และยึดถือประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นสำคัญ โดยมีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม และห้ามไม่ให้กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลักๆของบริษัท

• ผู้ถือหุ้น: สร้างการเติบโตที่มีคุณภาพและผลตอบแทนที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยมีผลการดำเนินงานที่ดีและมีประสิทธิภาพ มีระบบการตรวจสอบภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่จำเป็นโดยเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องตามความเป็นจริง ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
• พนักงาน: ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม ทั้งในด้านโอกาสในความก้าวหน้า ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน สวัสดิการต่างๆ การแต่งตั้งโยกย้าย การพัฒนาศักยภาพ ตลอดจนการควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน เปิดรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงาน และมีการปฏิบัติต่อพนักงานทุกระดับด้วยความเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ และเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล
• ลูกค้า: สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าด้วยการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและบริการที่ดี โดยปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง สำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อนำผลที่ได้มาพัฒนาปรับปรุงการให้บริการอย่างต่อเนื่อง
• คู่ค้า: ปฏิบัติกับคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน พัฒนาและรักษาสัมพันธภาพ ที่ยั่งยืนกับคู่ค้า และสร้างความเชื่อถือซึ่งกันและกัน โดยบริษัทยึดถือปฏิบัติตามระเบียบการจัดซื้อจัดจ้าง เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและความเป็นอิสระระหว่างบริษัทและคู่ค้าในระบบการจัดหาที่โปร่งใส มีขั้นตอนที่สามารถตรวจสอบได้ มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่ตกลงกันไว้
• เจ้าหนี้: ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม และปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด ให้ความช่วยเหลือในลักษณะเอื้ออำนวยผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน เพื่อผลสำเร็จทางธุรกิจโดยรวม รวมทั้งให้ข้อมูลที่เป็นจริงและบอกถึงความเสี่ยงที่อาจเป็นไป ควบคุมให้มีการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทอย่างครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างครบถ้วน
• คู่แข่งทางการค้า: ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า
• สิ่งแวดล้อม สังคมและชุมชน: ปฏิบัติตามกฎหมาย และ/หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมและสร้างสรรค์สังคม ทั้งในส่วนของการพัฒนาคุณภาพชีวิต การส่งเสริมด้านการศึกษา การประหยัดพลังงาน และการรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อความเจริญก้าวหน้าต่อสังคมโดยรวม

3.2 การปฏิบัติต่อสิทธิมนุษยชน

บริษัทยอมรับในสิทธิความเป็นมนุษย์ของประชาชนทุกคนโดยไม่มีการแบ่งแยกหรือคำนึงถึงความแตกต่าง ยอมรับในการใช้สิทธิของพนักงานตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายทั่วไปหรือรัฐธรรมนูญ ตลอดจนจะไม่กระทำการใดๆที่จะเป็นการขัดขวางการใช้สิทธิ บริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนในการส่งเสริมและสนับสนุนหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด และไม่กระทำการใดที่เป็นการละเมิดต่อหลักสิทธิมนุษยชน

3.3 การปฏิบัติเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของทรัพย์สินทางปัญญาซึ่งเป็นผลงานที่เกิดจากความรู้ ความสามารถของบุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยเฉพาะ บริษัทต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลหรือผลงานต่างๆ ที่ถูกนำมาใช้ในบริษัทนั้น จะต้องไม่มีการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นโดยเด็ดขาด บริษัทไม่อนุญาตให้พนักงานใช้ซอฟท์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ ผิดกฎหมาย ในการทำงานในทุกกรณี พนักงานที่ปฏิบัติงานโดยใช้คอมพิวเตอร์ของบริษัท จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดจากเจ้าของลิขสิทธิและใช้เฉพาะเท่าที่ได้รับอนุญาตจากบริษัทเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีช่องทางการรับข้อเสนอแนะและข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีกระบวนการจัดการกับข้อเสนอแนะและข้อร้องเรียนอย่างรวดเร็ว เป็นธรรม และโปร่งใส

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

• ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอประกอบการตัดสินใจอย่างสม่ำเสมอ
• เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัท ที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ และบุคคลทั่วไป ทั้งในประเทศและต่างประเทศ อย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และทั่วถึง ผ่านหลายช่องทางการสื่อสาร เช่น เว็บไซต์ของบริษัท ระบบการแจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การแถลงผลประกอบการประจำไตรมาส การแถลงแผนงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัท รายงานประจำปี เป็นต้น
• ข้อมูลที่สำคัญที่มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน อาทิ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ สารสนเทศแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นโยบายการจ่ายเงินปันผล นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมและแผนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท เป็นต้น

2. ผู้มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูล

• ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลของบริษัท แถลงข่าวสารของบริษัท หรือประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับข้อมูลสำคัญของบริษัท ประธานกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริษัท หรือผู้บริหารแต่ละสายงาน เป็นผู้เปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือรับหน้าที่ในการแถลงข่าวที่เป็นประเด็นสำคัญของบริษัทแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ หรือสื่อมวลชน ทั้งนี้ โดยต้องยึดถือหลักการด้านความถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อเวลา และเท่าเทียมกัน
• เลขานุการบริษัท รับผิดชอบในการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน
• ผู้บริหารระดับสูงในสายงานการเงิน และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และบุคคลทั่วไป เกี่ยวกับข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายบริษัท แผนงานและการลงทุน โครงสร้างการถือหุ้น ปัจจัยที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของผลการดำเนินงานที่สำคัญ
• ผู้ที่ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือ ไม่ใช่ผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการบริษัท หรือจากกรรมการผู้จัดการ ห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในที่อาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท รวมถึงข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาและปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

3. ผู้สอบบัญชี และการจัดทำรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสะท้อนฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทได้ตามความเป็นจริง โดยบริษัทมีนโยบายในการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีทุกรอบระยะเวลา 5 ปี เพื่อให้การให้ความเห็นของผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวัง ถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้สามารถสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน รวมทั้งระบบควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทสามารถเชื่อถือได้

หมวดที่ 5: ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
• คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
• ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
• การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน
1. กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
2. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
• โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ หรือทักษะทางวิชาชีพ

2. คุณสมบัติของกรรมการ

• กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ
  1. บรรลุนิติภาวะ
  2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
  3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต
  4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
   
• กรรมการต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
• กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 บริษัท และจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่เกิน 5 บริษัท
• กรรมการต้องไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

3. วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

• กำหนดให้กรรมการแต่ละคนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
• ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่พอดี ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
• กรรมการที่ครบกำหนดวาระ อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้
• นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่ง ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก
 

• กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท

4. การสรรหากรรมการ

• คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
• ขั้นตอนและการดำเนินการสรรหาเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเป็นธรรม ภายใต้กฎหมายและข้อกำหนดว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทมหาชนจำกัด กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง (รายละเอียดได้แสดงไว้ในหัวข้อ “การสรรหากรรมการ”)

5. หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. บริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฎิบัติสำคัญ 4 ประการ คือ
   1.1 การปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง (Duty of Care)
   1.2 การปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
   1.3 การปฎิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
   1.4 การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of Disclose)
2. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย แผนการดำเนินงาน แผนงบประมาณ และควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพและก่อประสิทธิผลเพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลย์และยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
3. กำกับดูแลและสอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินที่โปร่งใส ถูกต้อง และเพียงพอ
4. ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทอย่างเคร่งครัด
5. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้เกิดประโยชน์สูงสุดและยั่งยืนต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
6. กำกับดูแลกระบวนการแต่งตั้งและเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้มีความโปร่งใสและชัดเจน
7. กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัทเพื่อให้ไปสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล
8. พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมถึงพิจารณาอนุมัติงบประมาณรายจ่ายลงทุนที่มีวงเงินมากกว่า 400 ล้านบาท
9. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ
10. จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน และระบบการควบคุมภายใน ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
11. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ซึ่งสามารถประเมิน ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญได้
12. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
13. จัดให้มีจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานความประพฤติที่เหมาะสม และเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
14. จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่พนักงานทุกระดับในองค์กรให้ได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
15. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
16. จัดให้มีกระบวนการป้องกันการทุจริต คอรรัปชั่น
17. จัดให้มีการกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
18. จัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายและแผนงานที่สำคัญต่างๆ ให้เป็นปัจจุบันและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
19. จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับสถานการณ์
20. ประเมินผลการฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีโดยรวม และประเมินตนเองเป็นรายบุคคล
21. เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุสุดวิสัย โดยกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ จะต้องแจ้งให้กรรมการบริษัทหรือเลขานุการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
22. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย

6. การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยกำกับดูแลและกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่างๆ โดยกำหนดให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

1. คณะกรรมการตรวจสอบ
   คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอจะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้องและครบถ้วน สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและสอบทานรายงานซึ่งผู้สอบบัญชีได้จัดทำ ดูแลติดตามให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมให้บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ ดังนี้
   
   หน้าที่ในการสรรหา : พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมกับองค์กร และสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป พิจารณานโยบายการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง สรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารแล้วแต่กรณี เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัท ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
   
   หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน : พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ แก่กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการให้มีความชัดเจน เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณากำหนดเป้าหมายและประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนจากฝ่ายบริหาร โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ เป็นประธานกรรมการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรมีหน้าที่พิจารณานโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้าง และกรอบการจัดวางระบบการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กร สนับสนุนการบริหารงานของผู้บริหารระดับสูงโดยกำหนดโครงสร้างของการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร พิจารณาปัจจัยเสี่ยงที่จะมีผลกระทบต่อธุรกิจให้ครอบคลุมทุกมิติ สอบทานความเสี่ยง ติดตาม และประเมินความเพียงพอ ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงในภาพรวมระดับกลยุทธ์ ประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบร้ายแรงต่อองค์กร เพื่อจัดให้มีการดำเนินการที่เหมาะสมในการจัดการความเสี่ยงนั้นๆ ตลอดจน ให้ข้อเสนอแนะและให้ความเห็นชอบในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง มีกรรมการอิสระเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการ โดยมีหน้าที่กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด และวีธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร พนักงานและหน่วยงานภายนอก
5. กรรมการผู้จัดการ
   กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบบริหารและจัดการบริษัทให้มีการดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ และพันธกิจที่กำหนดไว้ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการอาจจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการของบริษัท และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจประเภทเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

7. การประชุมคณะกรรมการ

• คณะกรรมการต้องประชุมเป็นประจำเดือนละครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
• กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
• การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
• การประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
• การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น
• คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา
• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกัน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
• ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม

8. เลขานุการบริษัท

เพื่อสนับสนุนและดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ ดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
   1. ทะเบียนกรรมการ
   2. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
   3. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    
2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
3. จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
5. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
6. ร่างนโยบายด้านการบริหารต่างๆ
7. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
8. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯตามระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
9. ดูแลให้บริษัทฯ และคณะกรรมการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
10. ส่งเสริมให้บริษัทฯมีมาตรฐานด้านบรรษัทภิบาลที่เหมาะสม
11. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ
12. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

9. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินตนเองในผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ เพื่อให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการเปรียบเทียบกับบรรทัดฐาน ทั้งนี้ คณะกรรมการได้มีการนำผลการประเมินมาร่วมกันพิจารณาและกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานต่อไป

10. การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ แก่กรรมการที่ชัดเจน และนำเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ตลอดจนปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้องและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน โดยให้อยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน

11. การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลบริษัท กฎระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และข้อมูลธุรกิจที่สำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบย้อนหลัง มีการแนะนำให้รู้จักคณะกรรมการและผู้บริหาร นอกจากนี้ มีการส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

12. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทว่าจะเป็นไปอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

13. การต่อต้านการทุจริต

บริษัทมี “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น” เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม โดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย

การดูแลให้มีการปฏิบัติตาม

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเคร่งครัดด้วยความเข้าใจ ยึดมั่น และยอมรับเป็นส่วนหนึ่งของวินัยในการปฏิบัติงาน ดูแลและระมัดระวังมิให้ตนเองและผู้ร่วมงานมีการประพฤติที่ขัดต่อจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยกระบวนการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามมีดังนี้

กรรมการและผู้บริหาร

1. ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
2. สร้างวัฒนธรรมการทำงานให้เป็นไปตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยการปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
3. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงาน เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงนโยบายและกฎระเบียบต่างๆ ของบริษัทให้เหมาะสมยิ่งขึ้น
4. ดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1. สื่อสารและดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานอย่างครบถ้วน ทั่วถึง และมีประสิทธิภาพ
2. ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง
3. ตรวจประเมินความพอเพียงและความเหมาะสมของจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีความสอดคล้องกับภาวการณ์และสภาพธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ

ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

1. ชี้แจงและให้คำแนะนำแก่พนักงานให้ทราบถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
2. จัดให้พนักงานใหม่ได้รับจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
3. ติดตามและจัดเก็บแบบรับทราบและถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่พนักงานลงนามรับทราบแล้ว

ส่วนงานตรวจสอบภายใน

1. สอบทานข้อมูลเบื้องต้นในกรณีที่มีหรือเชื่อได้ว่าอาจจะมีการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
2. ติดตามและประสานงานให้มีการแก้ไขการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยเร็ว และรายงานความคืบหน้าให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

วินัย

จรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทถือเป็นส่วนหนึ่งของวินัยที่บุคลากรทุกระดับของบริษัทต้องยึดถือและปฏิบัติตาม โดยมีสาระสำคัญที่ควรทราบดังนี้

1. ศึกษา ทำความเข้าใจ และทบทวนจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างละเอียดถี่ถ้วนและสม่ำเสมอ
2. ปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเคร่งครัด
3. ส่งเสริม สนับสนุน และดูแลให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
4. หากมีการฝ่าฝืนหรือละเว้นการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ย่อมถูกสอบสวนและพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบของบริษัท
5. ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานที่มีหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินการที่ฝ่าฝืนหรือละเว้นการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
6. กรณีไม่แน่ใจว่าการดำเนินการหรือพฤติการณ์ใดที่ตนเองกำลังมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือจะเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องจะขัดต่อจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทหรือไม่ ให้ตั้งคำถามนั้นกับตนเองดังนี้
   • การกระทำนั้นขัดต่อกฎหมาย ความสงบเรียบร้อย และศีลธรรมอันดีหรือไม่
   • การกระทำนั้นขัดต่อนโยบาย ค่านิยม หลักบรรษัทภิบาลและภาพลักษณ์ของบริษัทหรือไม่
   • การกระทำนั้นส่งผลเสียต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทหรือไม่
   • การกระทำนั้นจะก่อให้เกิดแนวปฏิบัติที่ไม่ดีในอนาคตหรือไม่
    
   

   “หากการกระทำนั้นขัดต่อสิ่งที่กล่าวมาข้างต้นให้ยุติการกระทำ”

นิยาม

• บริษัท หมายถึง บริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
• บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน
• บุคลากรของบริษัท หมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
• กรรมการ หมายถึง กรรมการของบริษัท
• กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกผัน เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกผันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
• กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของผู้บริหาร
  
  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนด นิยามความเป็นอิสระของกรรมการ ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้
  • ต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)
  • ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในด้านต่างๆ ดังนี้
    - การบริหารงาน
    - พนักงาน หรืออดีตพนักงานของผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
    - ผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกับบริษัทฯ รวมถึงผู้ตรวจสอบ ที่ปรึกษากฎหมาย หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    - พนักงานบริษัทฯ
    - ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    - นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    - ผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯในช่วงระยะ 2 ปี
  • ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่นเป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้-ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้-ลูกหนี้เงินกู้ เป็นต้น รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ
  • ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในกลุ่ม บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  • ไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
   
• ผู้บริหาร หมายถึง ผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่ระดับผู้จัดการขึ้นไป
• พนักงาน หมายถึง พนักงานลำดับถัดลงมาจากผู้บริหาร ทั้งที่เป็นพนักงานประจำ พนักงานสัญญาจ้าง และพนักงานชั่วคราวของบริษัท
• คู่ค้า หมายถึง ผู้จัดหาสินค้าและบริการให้กับบริษัท ผู้รับเหมา ผู้รับเหมาช่วง
• ลูกค้า หมายถึง ผู้ซื้อสินค้าของบริษัท
• ผู้มีส่วนได้เสีย หมายถึง ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ ตลอดจนองค์กรและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ในสังคม
• บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
• ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หมายถึง ผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย
• บุคคลที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
  1. บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้หมายความรวมถึงกรรมการของนิติบุคคลนั้นด้วย
  2. คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตาม (1)
  3. นิติบุคคลที่บุคคลตาม (1) หรือ (2) มีอำนาจควบคุมกิจการ
  4. บุคคลอื่นที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
   
• ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ดังต่อไปนี้
  
  1. คู่สมรส
  2. บิดา มารดา พี่ น้อง และบุตร/บุตรบุญธรรม รวมทั้งคู่สมรสของบุตร/บุตรบุญธรรม
   
• ข้อมูลภายใน หมายถึง ข้อมูลซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนที่มีไว้ใช้เพื่อวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเดียว และไม่ใช่มีไว้ใช้ส่วนบุคคล ข้อมูลซึ่งบริษัทเก็บไว้ไม่เปิดเผยเป็นการชั่วคราว รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับกลยุทธ์ นโยบาย แผนงาน เป้าหมาย ผลประกอบการ และรายได้ของบริษัท

นโยบายและแผนการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในเรื่องต่างๆ เช่น ระบบการบริหารด้านการเงิน การเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของบริษัทกับกลยุทธ์ และเป้าหมาย การปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ โดยบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่จะทำการทดสอบความถูกต้องของข้อมูล ตรวจสอบการดูแลเก็บรักษาและใช้งานทรัพย์สิน ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ พร้อมด้วยการวางแผนตรวจสอบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามแผนโดยมีจุดประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อช่วยป้องกันและบริหารจัดการความเสี่ยงต่างๆที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทและผู้ที่มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงิน สารสนเทศทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย และการรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี งบการเงินของบริษัท จะได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควร ในสาระสำคัญตามมาตรฐานบัญชีที่เป็นที่ยอมรับในประเทศไทย มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในงบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในรายงานประจำปีของบริษัทอย่างครบถ้วน

คณะกรรมการบริษัทยังมีความรับผิดชอบในการจัดรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อสร้างความมั่นใจอย่างเป็นเหตุเป็นผลว่างบการเงินมีการบันทึกข้อมูลอย่างถูกต้องและสมบูรณ์ มีการดูแลการเก็บรักษาและการใช้งานของทรัพย์สินอย่างเหมาะสม เพื่อเป็นการป้องกันการปฏิบัติโดยมิชอบหรือการทุจริต โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน เพื่อควบคุมดูแลให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินและระบบการตรวจสอบที่ถูกต้องเหมาะสม

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ถูกใช้เป็นแนวทางในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยตนเอง โดยฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องและสำนักตรวจสอบภายในได้ทำการประเมินเป็นรายปี และการประเมินดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

ปัจจุบัน ผู้บริหารสูงสุดของหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท คือ นางสาวชญานี ชัยเดชขจร ผู้ช่วยผู้อำนวยการแผนกตรวจสอบภายใน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ในสภาพปัจจุบัน ระบบควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ กล่าวคือ ด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม การประเมินความเสี่ยง มาตรการควบคุม ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม มีความเพียงพอและเหมาะสม

ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง

บริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นในการดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายการเป็นผู้ผลิตแผ่นพิมพ์วงจร PCB รายใหญ่ของโลก และตระหนักว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของทุกกระบวนการในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดต่างๆขึ้นมาทำงานเพื่อพิจารณาความเสี่ยงให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน ทั้งนี้ เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัท มีทิศทางที่ชัดเจน สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ ภายใต้กรอบการกำกับดูแลที่ดี บริษัทได้จำแนกประเภทการจัดการความเสี่ยงเป็นประเด็นสำคัญไว้ ดังนี้

1. ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk)

   จากวิสัยทัศน์ของบริษัทที่ต้องการเป็นผู้ผลิต PCB รายใหญ่ของโลกโดยการวางเป้าหมายที่จะผลิต PCB เพื่อเป็นชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ให้กับผลิตภัณฑ์ต่างๆให้ครอบคลุมเทคโนโลยีในทุกด้านรวมถึงชิ้นส่วนรถยนต์ซึ่งเป็นสัดส่วนการผลิตมากสุดของบริษัทและยังคงเติบโตขึ้นทุกปี นอกจากนั้นบริษัทยังมีการเพิ่มฐานลูกค้านอกกลุ่มชิ้นส่วนรถยนต์ให้มากขึ้น เพื่อเพิ่มช่องทางการขยายโอกาสทางการตลาด พร้อมกันนี้บริษัทได้ขยายกำลังการผลิตอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงประสิทธิภาพการผลิตให้ดีขึ้น เพื่อรองรับการเติบโตของความต้องการ PCB ในตลาดที่สูงขึ้น โดยมีแผนสร้างโรงงานผลิต PCB แห่งใหม่ที่สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จังหวัดพระนครศรีอยุธยา นอกจากนี้ บริษัททำการควบคุมต้นทุนในการผลิตให้อยู่ในระดับต่ำเพื่อที่จะสามารถแข่งขันกับคู่แข่ง โดยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทประกอบไปด้วย

   1.1 ความเสี่ยงทางด้านการจัดหาวัตถุดิบ (Raw Material Sourcing Risk)

   ในปี 2565 สถานการณ์การแพร่ระบาดของ COVID-19 ทั่วโลกเริ่มดีขึ้นน่าจะทำให้ปัญหาเรื่องการขนส่งสินค้าจากผู้จำหน่ายล่าช้าเริ่มปรับตัวดีขึ้น แต่จากสถานการณ์ความขัดแย้งระหว่างรัสเซีย-ยูเครน ทำให้ต้องกลับมาเผชิญปัญหาเรื่องการขนส่งโดยเฉพาะในยุโรป ทั้งยังมีเรื่องของการปรับราคาขึ้นของวัตถุดิบ โดยเฉพาะทองแดงที่เป็นวัตถุดิบหลัก ซึ่งเป็นผลจากการปรับตัวขึ้นอย่างต่อเนื่องของราคาพลังงานของโลก แต่บริษัทก็สามารถก้าวข้ามปัญหานี้ได้ด้วยการวางแผนและการติดต่อประสานงานที่ดี อีกทั้ง บริษัทยังได้สรรหาผู้จำหน่ายรายใหม่เพิ่มขึ้นจากผู้จำหน่ายรายเดิม เพื่อลดความเสี่ยงในการขาดแคลนวัตถุดิบและวัสดุที่ใช้ในการผลิต

   1.2 ความเสี่ยงทางด้านการตลาด และการแข่งขันทางธุรกิจ (Market Risk & Competition Risk)

   หลังจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของ COVID-19 ทั่วโลกเริ่มดีขึ้น หลายประเทศได้ผ่อนคลายมาตรการล็อคดาวน์เนื่องจากการแพร่ระบาดลดลง ประชาชนทั่วโลกเริ่มใช้จ่ายกันมากขึ้น รวมทั้งตลาดรถยนต์เริ่มปรับตัวดีขึ้น ทำให้คำสั่งซื้อจากลูกค้ากลุ่มยานยนต์เพิ่มมากขึ้นในช่วงต้นปี แต่ผลจากสงครามระหว่าง รัสเซีย-ยูเครน กลับทำให้คำสั่งซื้อของลูกค้ากลุ่มยานยนต์ปรับตัวลดลงในช่วงไตรมาส 3-4 ซึ่งทางบริษัทมี Backlog order อยู่จึงได้รับผลกระทบไม่มากนัก

   1.3 ความเสี่ยงทางด้านการเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยี (Technology Change Risk)

   อุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์นั้นมีการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีการผลิตค่อนข้างรวดเร็ว ดังนั้น จึงอาจมีความเสี่ยงเรื่องความสามารถในการแข่งขันได้ บริษัทจึงได้มีการลงทุนเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงทางด้านเทคโนโลยีที่ใช้ในการผลิตอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2564 จนถึงปัจจุบัน อีกทั้ง ได้พัฒนาผลิตภัณฑ์และกระบวนการผลิตอย่างต่อเนื่อง เพื่อรองรับความหลากหลายของผลิตภัณฑ์ที่จะเพิ่มขึ้น รวมถึงการให้ความสำคัญต่อกระบวนการตรวจสอบคุณภาพสินค้าเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า โดยเฉพาะสินค้ากลุ่ม HDI (High Density Interconnect) ซึ่งเป็นกลุ่มสินค้าที่ใช้เทคโนโลยีขั้นสูงในการผลิต

2. ความเสี่ยงจากการปฏิบัติการ (Operation Risk)

   2.1 ความเสี่ยงทางด้านการดำเนินการผลิต (Production Risk)

   ในปี 2565 มีคำสั่งซื้อเพิ่มขึ้นในช่วงต้นปี แต่จากผลของสงครามรัสเซีย-ยูเครน ทำให้คำสั่งซื้อชะลอตัวลงในช่วงไตรมาส 3-4 จากผลของเศรษฐกิจโลก บริษัทจึงต้องวางแผนการผลิตให้สอดคล้องกับคำสั่งซื้อ ปรับปรุงขั้นตอนการผลิตให้เหมาะสมกับเทคโนโลยีใหม่เพื่อลดอัตราการเกิดของเสีย (Defects) และลดเวลาที่ใช้ในการผลิต (Cycle Time) รวมทั้งเพิ่มความเข้มงวดในการบำรุงรักษาเครื่องจักรเชิงป้องกัน (Preventive Maintenance) เพื่อลดอัตรา Downtime ของเครื่องจักร ทำให้สามารถควบคุมต้นทุนการผลิตให้อยู่ในระดับที่น่าพอใจได้

   2.2 ความเสี่ยงทางด้านการบริหารทรัพยากรมนุษย์ (Human Resources Management Risk)

   ปัจจัยหลักในการพิจารณาเรื่องความเสี่ยงด้านการบริหารทรัพยากรมนุษย์ ในปี 2565 ยังคงเป็นการเฝ้าระวังและให้การดูแลพนักงานป้องการแพร่ระบาดของ COVID-19 โดยที่ทางบริษัทมีการกำหนดมาตรการกำกับดูแลและปรับเปลี่ยนให้เหมาะสมตามสถานการณ์ ส่งผลให้สามารถดำเนินการผลิตได้ปกติและต่อเนื่อง นอกจากนั้นบริษัทได้ดำเนินการควบคุมความเสี่ยงเรื่องการลาออกของพนักงาน โดยมีนโยบายในการกำหนดอัตราค่าจ้างที่จูงใจ โดยมีการปรับอัตราค่าจ้างขั้นต่ำในอัตราที่สูงกว่าค่าจ้างขั้นต่ำตามกฎหมายและจ่ายเงินค่าทักษะพิเศษในจุดปฏิบัติงานที่ต้องใช้ทักษะสูง เป็นต้น เพื่อเพิ่มแรงจูงใจและลดอัตราการขาดแคลนแรงงาน

   2.3 ความเสี่ยงทางด้านการบริหารความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศ (IT Security Risk)

   ข้อมูลและระบบสารสนเทศของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่ง การป้องกันภัยจากภายนอกและการควบคุมดูแลอย่างเป็นระบบและมีมาตรฐานเป็นสิ่งที่ทางบริษัทให้ความสำคัญมาก โดยมีการจัดการความเสี่ยงและโอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง ดังนี้

   • ติดตั้งอุปกรณ์ป้องกันระบบโครงข่ายคอมพิวเตอร์ (Fire wall) และปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ เพื่อป้องกันการเข้ามาโจมตีข้อมูลที่สำคัญของบริษัทจากบุคคลภายนอก รวมถึงติดตั้งโปรแกรมป้องกันการคุกคามของไวรัสคอมพิวเตอร์ (Antivirus software) เพื่อป้องกันความเสียหายต่อระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัท
   • ติดตั้งระบบสำรองข้อมูล (Data backup) เพื่อป้องการการสูญเสียข้อมูลหากเกิดเหตุการณ์ที่ระบบการทำงานและระบบการจัดเก็บข้อมูลหลัก (Servers) เกิดความเสียหายและไม่สามารถซ่อมแซมกลับมาใช้ได้ ทั้งยังทำห้องเก็บ Servers ที่สามารถทนไฟไหม้ได้ประมาณ 10 ชั่วโมงและระบบสำรองไฟฟ้าในกรณีที่เกิดไฟฟ้าดับ
   • มีการทำสัญญาว่าจ้างบริษัทผู้จำหน่ายอุปกรณ์คอมพิวเตอร์และซอร์ฟแวร์ที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ดูแลบำรุงรักษาระบบนั้นๆ
   • พัฒนาปรับปรุงการบริหารจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศโดยให้สอดคล้องกับข้อกำหนดตามมาตรฐาน Trusted Information Security Assessment Exchange (TISAX) สำหรับอุตสาหกรรมยานยนต์ เนื่องจากกิจการของบริษัทรองรับการเติบโตจากอุตสาหกรรมดังกล่าวเป็นหลัก โดยมีการวางระบบรักษาความมั่นคงปลอดภัยทางสารสนเทศทั้งจากภายในและภายนอก ซึ่งคาดว่าจะได้รับการรับรองมาตรฐานดังกล่าวภายในปี 2566
   • สร้างศูนย์คอมพิวเตอร์สำรอง (Disaster Recovery Site) ไว้นอกสถานที่ตั้งบริษัท เพื่อเป็นแหล่งสำหรับเก็บข้อมูลและระบบงานหลักของบริษัท ซึ่งสามารถเปิดใช้งาน และกู้ข้อมูลคืนได้ตลอดเวลา หากศูนย์ข้อมูลหลักไม่สามารถใช้งานได้ ไม่ว่าจะเป็นจากภัยธรรมชาติหรือด้วยฝีมือของมนุษย์ ช่วยให้เกิดความเชื่อมั่นว่าจะไม่เกิดความเสียหายใดๆ กับข้อมูล รวมถึงช่วยให้ธุรกิจสามารถดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่องไม่สะดุด
   • เพิ่มวิธีการตรวจสอบ VA (Vulnerability Assessment) เพื่อตรวจสอบช่องโหว่ที่อาจจะถูกโจมตีทางไซเบอร์ที่มาในรูปแบบใหม่ๆอยู่เสมอ เป็นการประเมินหาความเสี่ยงที่เกิดจากช่องโหว่ที่ค้นพบในระบบปฏิบัติการ (OS) ซอฟต์แวร์ หรืออุปกรณ์ Network/Security ว่ามีช่องโหว่ใดบ้าง และมีระดับความรุนแรงเท่าใด เพื่อให้ผู้ดูแลระบบทราบและทำการแก้ไขเพื่อปิดช่องโหว่นั้น

3. ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk)

   3.1 ความเสี่ยงทางด้านการขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (Foreign Exchange Risk)

   เนื่องจากรายได้และต้นทุนขายส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นเงินตราต่างประเทศโดยสกุลเงินหลักเป็นสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯ ในระหว่างปี 2565 ค่าเงินบาทอยู่ในเกณฑ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทคือค่าเงินบาทต่อเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐฯอ่อนค่าลงไปมากเมื่อเทียบกับปี 2564 อย่างไรก็ดีทางบริษัทยังคงดำเนินนโยบายป้องกันความเสี่ยงเพื่อช่วยลดความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนโดยใช้วิธีการบริหารรายได้และรายจ่ายที่เป็นเงินตราต่างประเทศให้อยู่ในสกุลเดียวกัน (Natural Hedge) ในการสร้างสมดุลของสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทที่เป็นเงินตราต่างประเทศ นอกจากนี้บริษัทยังคงทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Forward Contract) สำหรับส่วนต่างของสินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศซึ่งสามารถนำมาเป็นเครื่องมือในการป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนได้อีกระดับหนึ่ง

   3.2 ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย (Interest Rate Risk)

   บริษัทได้รับการสนับสนุนวงเงินสินเชื่อระยะยาวสำหรับปรับปรุงโรงงานและซื้อเครื่องจักรเพิ่มจากสถาบันการเงินเมื่อปี 2564 และเบิกใช้วงเงินดังกล่าวในปี 2565 เพื่อรองรับการผลิตและเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงไป อย่างไรก็ตาม ภาระหนี้เงินกู้ยืมระยะยาวเดิมได้ทยอยลดลงตามการผ่อนชำระ และบริษัทมีการกู้ยืมเงินระยะสั้นเพื่อใช้หมุนเวียนในธุรกิจบางส่วนและเป็นช่วงระยะเวลาสั้นๆ โดยการกู้ยืมระยะสั้นมีอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่ต่ำ ทำให้ความเสี่ยงเรื่องอัตราดอกเบี้ยอยู่ในระดับต่ำ

4. ความเสี่ยงด้านการความปลอดภัยจากภัยอันตราย (Hazard Risk)

   อัคคีภัยและภัยธรรมชาติอาจส่งผลเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัทได้เป็นอย่างมาก บริษัทและบริษัทย่อยทุกแห่งได้ทำการลดความเสี่ยงหากเกิดเหตุการณ์ขึ้นโดยการทำประกันครอบคลุมการเสี่ยงภัยทุกชนิด (All Risks) และประกันธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption) ไว้กับบริษัทประกันภัยที่มีฐานะทางการเงินแข็งแรงเพื่อลดความเสี่ยง และมีการทบทวนกรมธรรม์ประกันภัยทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่ามีทุนประกันที่เหมาะสมและสามารถคุ้มครองความเสียหายได้อย่างเพียงพอในทุกกรณี

   4.1 ความเสี่ยงจากเหตุอุทกภัย (Flood)

   สำหรับสถานประกอบการของบริษัทนั้นตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมลาดกระบัง กรุงเทพมหานคร และนิคมอุตสาหกรรมไฮเทค จังหวัดพระนครศรีอยุธยา โดยนิคมอุตสาหกรรมทั้งสองแห่งได้มีการบริหารจัดการเพื่อป้องกันเหตุอุทกภัยในระดับมาตรฐาน ได้แก่ การสร้าง Flood wall เป็นต้น ซึ่งทางบริษัทมีการติดตามสถานการณ์ตลอดเวลา รวมถึงเฝ้าระวังติดตามข่าวสารอย่างใกล้ชิดและมีการจัดเตรียมแผนเผชิญเหตุไว้อย่างดี อีกทั้ง การออกแบบอาคารโดยคำนึงถึงการป้องกันน้ำท่วมไว้ล่วงหน้า เช่น การยกพื้นอาคารให้สูงเกินระดับน้ำที่อาจท่วมถึง และสูงกว่าพื้นที่โดยรอบนิคมอุตสาหกรรม เพื่อป้องกันผลกระทบอันอาจเกิดขึ้นกับเครื่องจักรและกระบวนการผลิต

   4.2 ความเสี่ยงจากเหตุอัคคีภัย (Fire Accident)

   บริษัทมีแผนการป้องกันความเสี่ยงและระงับเหตุอัคคีภัยอย่างเป็นมาตรฐาน แบ่งเป็น แผนการตรวจตรา , แผนการอบรม , แผนการรณรงค์ป้องกันอัคคีภัย , แผนการดับเพลิง , แผนการอพยพหนีไฟ และแผนบรรเทาทุกข์ บริษัทจะให้ความรู้กับพนักงานทุกคนเรื่องการป้องกันอัคคีภัยและการระงับเหตุอัคคีภัยเบื้องต้น ทั้งยังมีการแต่งตั้งทีมระงับเหตุฉุกเฉิน (Emergency Response Team) ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญที่ได้รับการอบรมและได้รับการฝึกฝนเรื่องการดับเพลิงและระงับเหตุร้ายต่างๆทำหน้าที่ในการดับเพลิง มีการตรวจสอบอุปกรณ์ที่ใช้ในการดับเพลิงให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ และมีการตรวจสอบเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เสี่ยงต่อการเกิดอัคคีภัยต่างๆตามรอบการตรวจสอบของอุปกรณ์แต่ละชนิด รวมถึงการตรวจสอบระบบไฟฟ้าตามแผนการตรวจสอบจากบุคคลภายนอกที่ได้รับการรับรองและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ให้บริการตรวจสอบและรับรองระบบไฟฟ้าและบริภัณฑ์ไฟฟ้า เพื่อนำส่งรายงานต่อกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน

5. ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม (Environmental Regulation Compliance Risk)

   บริษัทมีการกำหนดนโยบายในการปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด และจากการที่บริษัทมีโรงงานอยู่ในนิคมอุตสาหกรรม ซึ่งมีมาตรการควบคุมดูแลเป็นระบบมาตรฐานรองรับ ได้แก่ การบำบัดน้ำเสีย จะมีการตรวจสอบกระบวนการบำบัดน้ำเสียที่เป็นมาตรฐาน และได้รับการรับรองจากทั้งทางนิคมอุตสาหกรรมและกรมโรงงานอุตสาหกรรม โดยมีการตรวจสอบและนำส่งรายงานเป็นประจำตามข้อกำหนด ส่วนการจัดการของเสียอื่นๆและการกำจัดมลพิษทางอากาศ บริษัทได้มีการควบคุมและปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัดเช่นกัน โดยมีการปรับปรุงอุปกรณ์กำจัดของเสียและตรวจสอบระบบเป็นระยะอย่างต่อเนื่อง จึงทำให้สามารถควบคุมการบำบัดของเสียได้ตามเกณฑ์ที่กำหนด

6. ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ (Emerging Risk)

   6.1 การแพร่ระบาดของ COVID-19

   ในปี 2565 การแพร่ระบาดภายในบริษัทมีจำนวนน้อยลงเมื่อเทียบกับปีก่อน ส่วนใหญ่จะพบว่าพนักงานมีการติดเชื้อมาจากด้านนอกบริษัทจึงไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัทสามารถทำการผลิตได้ตามปกติ

   6.2 ผลกระทบจากสงครามรัสเซีย-ยูเครน

   ผลกระทบจากสงครามรัสเซีย-ยูเครนเป็นผลกระทบทางอ้อมเนื่องจากบริษัทไม่มีคู่ค้าจาก 2 ประเทศนี้ แต่ผลของสงครามทำให้เกิดภาวะราคาพลังงานเพิ่มสูงขึ้นมากส่งผลต่อราคาวัตถุดิบและวัสดุต่างๆปรับตัวขึ้นจากการที่ต้นทุนค่าขนส่งและต้นทุนการผลิตที่เกี่ยวข้องปรับสูงขึ้น ทั้งนี้ส่งผลให้เกิดภาวะเงินเฟ้อทั่วโลกทำให้เกิดการชะลอตัวการเติบโตของเศรษฐกิจโลกส่งผลให้ประชาชนทั่วโลกลดการบริโภคลง